上世纪40年代初，河南遭受大旱，饿死众多百姓，人们生活苦不堪言。但灾难中也有奇迹，地处豫中阳城的马家堡，却有两万亩麦田喜获丰收。 女地主马秀芹(许晴 饰)，为人宽厚豪爽，人们称之为“马三爷”，她利用半屏山前清时期开辟的暗河而拥有丰富的水源，在精心播种下喜获丰收，这引起了国、共、日三方面的注意，同时也引来了灾民，国军杜见锋(靳东 饰) 201旅，共产党新四军独立团也赶来，而日军岛田联队纠集上万人前来扫荡，一场为粮食的斗争就此激烈展开。 恰在此时，蝗虫扑面而来，马三爷处在多面夹击的境地中。 最终，一场蝗灾不仅拯救了大量灾民，也拯救了马秀芹，坚定了她跟共产党走的信心。当日军再次进攻，妄图抢夺粮食时，国共联手抗日保粮，取得了最后的胜利。
